来源：上海证券报

证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-004

圣湘生物科技股份有限公司对于收购股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何诞妄纪录、误导性述说或者首要遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和齐全性照章承担法律包袱。

紧迫内容教唆：

● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）拟以东说念主民币80,750.00万元收购中山未名海济生物医药有限公司（以下简称“中山海济”、“目的公司”或“标的公司”）100%股权。本次来回完成后，中山海济将成为公司的全资子公司。

● 本次来回不属于首要钞票重组。

● 本次来回不属于关联来回。

● 本次来回的实施不存在首要法律阻隔，不需要履行除工商变更登记之外的其他迥殊审批事项。

● 本次来回仍是公司第二届董事会2025年第二次临时会议审议通过，无需提交公司鼓动大会审议。

● 风险教唆：本次来回事项合乎公司计谋布局，但受宏不雅经济、行业政策变动以及筹办情况等身分影响，改日具体筹办功绩及投资收益仍存在不细目性，敬请强大投资者注释投资风险。

一、来回概述

（一）来回的基本情况

为了积极落实国度对于儿童健康经管、促进东说念主口恒久平衡发展的号令，同期哄骗上市公司在体外会诊界限以及中山海济在助长激素界限的业务上风，促进上市公司在“诊疗一体”的综臆想谋布局，汲引上市公司的盈利能力，公司拟与中山海济过火鼓动厦门国良民盛投资合股企业（有限合股）（以下简称“国良民盛”）、醴陵市云石泰裕投资合股企业（有限合股）（以下简称“云石泰裕”）、宁波梅山保税港区汇垠自然利丰股权投资合股企业（有限合股）（以下简称“宁波汇垠”）、厦门勤哲投资合股企业（有限合股）（以下简称“厦门勤哲”）、厦门国良泉胜投资合股企业（有限合股）（以下简称“国良泉胜”）、郑水园、吴业添分袂坚决《支付现款收购股权公约》，商定以东说念主民币80,750.00万元收购中山海济100%股权，具体情况如下：

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注：上表中臆想数与各明细数相加之和在余数上如有相反，是由于四舍五入所形成。

公司将以现款支付样式完资本次来回，资金来源为自有资金及银行并购贷款，具体贷款金额、贷款利率、贷款期限等情况等以公司与银行坚决的最终合同为准。

（二）来回的决策要领与审批要领

2025年1月10日，公司召开第二届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司对于收购股权的议案》，全体董事一致得意公司收购国良民盛、云石泰裕、宁波汇垠、厦门勤哲、国良泉胜、郑水园、吴业添臆想抓有的中山海济100%的股权；并得意授权公司经管层在法律、法例等关系文献允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文献并办理股权变更登记及来回所需关系一起事宜。

（三）其他情况

本次来回不属于关联来回，不属于首要钞票重组事项。字据《上海证券来回所科创板股票上市国法》及《圣湘生物科技股份有限公司规矩》的规定，本次来回无需提交鼓动大会审议，无需征得债权东说念主得意或其他第三方得意，来回实施不存在首要法律阻隔，不需要履行除工商变更登记之外的其他迥殊审批事项。

二、来回对方的基本情况

（一）国良民盛

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限定本公告涌现日，国良民盛不是失信被推行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。

（二）云石泰裕

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限定本公告涌现日，云石泰裕不是失信被推行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。

（三）宁波汇垠

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限定本公告涌现日，宁波汇垠不是失信被推行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。

（四）厦门勤哲

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限定本公告涌现日，厦门勤哲不是失信被推行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。

（五）国良泉胜

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限定本公告涌现日，国良泉胜不是失信被推行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。

（六）郑水园

国籍：中国

主要任职单元及职务：北京不雅韬（厦门）讼师事务所主任

限定本公告涌现日，郑水园不是失信被推行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。

（七）吴业添

国籍：中国

限定本公告涌现日，吴业添不是失信被推行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。

三、来回标的基本情况

（一）来回类别

本次来回属于《上海证券来回所科创板股票上市国法》中的购买钞票事项。

（二）标的公司简介

1、标的公司基本情况

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中山海济与公司及公司控股鼓动、骨子限制东说念主、董事、监事、高档经管东说念主员之间不存在关联关系。

2、标的公司股权结构

限定本公告涌现日，中山海济股权结构如下：

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3、标的公司主营业务

标的公司一直从事基因重组产物及生物成品的研发和分娩，主要产物为东说念主助长激素（短效粉针、短效水针）。

4、标的公司权属情况

本次来回标的产权了了，不存在典质、质押过火他任何限制转让的情况，不波及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法次第，不存在妨碍权属改动的其他情况。

5、标的公司财务数据

中山海济最近一年及一期的主要财务数据如下：

单元：万元 币种：东说念主民币

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注：以上财务数据来自公司遴聘的中审众环管帐师事务所（迥殊普通合股）湖南分所出具的众环湘专字(2024)00043号专项审计讲述。

四、来回标的订价情况

公司遴聘了同致信德（北京）钞票评估有限公司对标的公司一起权益价值进行评估，并出具了《圣湘生物科技股份有限公司拟收购股权波及的中山未名海济生物医药有限公司的鼓动一起权益价值钞票评估讲述》（同致信德评报字（2024）第100065号）。本次评估死守联系钞票评估的法律、法例和评估准则，死守零丁、客不雅、平正的原则，选定收益法评估完毕算作本次评估论断，限定评估基准日2024年5月31日，中山海济鼓动一起权益账面值为25,918.11万元，评估值为81,029.51万元，升值55,111.41万元，升值率为212.64%。

本次来回本着公说念、平正、互利的原则，字据评估讲述的评估完毕，在此基础上经各方充分换取、协商一致，阐发本次来回标的公司100%股权的合座估值为80,750.00万元，并以此算作来回对价。

五、来回合同或公约的主要内容

（一）公约主体

甲方：圣湘生物

乙方：国良民盛/云石泰裕/宁波汇垠/厦门勤哲/国良泉胜/郑水园/吴业添

丙方：中山海济

（二）来回价钱

公司将与中山海济过火鼓动分袂坚决《支付现款收购股权公约》，以东说念主民币80,750.00万元臆想收购中山海济100%股权，具体情况如下：

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注：上表中臆想数与各明细数相加之和在余数上如有相反，是由于四舍五入所形成。

（三）支付样式及支付期限

上述来回对价将以现款样式分期支付，具体如下：

1、第一期股权转让款：在本次来回股权转让公约第3.1条商定的先决条目均已知足或被甲方书面豁免的前提下，乙方应促使目的公司书面奉告甲方并提交一源流决条目已知足的阐发函，甲方需在书面奉密告出之日的次日起算的7个责任日内向甲方与乙方共同指定的银行共管账户支付第一期股权转让款臆想35,000万元。自本次来回经甲方发布信息涌现公告并赢得上海证券来回所认同后5个责任日内，甲方应相助根除共管账户中的资金共管，第一期股权转让款即归乙方零丁控制，并视为甲方完成第一期股权转让款的支付。

2、第二期股权转让款：乙方应在收到甲方第一期股权转让款并根除共管账户中的资金共管之日起10个责任日内相助目的公司办理股权转让的市集主体变更登记手续及完资本公约第4.4条商定事项。甲方在本公约第4.4条商定事项完成及本次股权转让完成市集主体变更登记之日起的20个责任日内向乙方指定银行账户支付第二期股权转让款臆想35,000万元。

3、第三期股权转让款：鉴于2024年度已收尾，但目的公司2024年度审计责任尚未运行，第三期股权转让款字据目的公司2024年度经审计的功绩情况进行支付：

（1）如目的公司2024年度经审计的净利润（按扣除非频繁性损益前后的净利润孰低原则细目）达到或卓绝10,000万元的，则在经甲方遴聘的审计机构对目的公司2024年度进行审计并出具《审计讲述》后20个责任日内向乙方指定银行账户支付第三期股权转让款臆想10,750万元。

（2）如目的公司2024年度经审计的净利润（按扣除非频繁性损益前后的净利润孰低原则细目）未卓绝7,000万元的，甲方无需支付第三期股权转让款。

（3）如目的公司2024年度经审计的净利润（按扣除非频繁性损益前后的净利润孰低原则细目）卓绝7,000万元但未达到10,000万元，则甲方有权扣减第三期股权转让款，扣减后的第三期股权转让款=10,750万元*（目的公司2024年度经审计的净利润-7,000万元）/3,000万元，在经甲方遴聘的审计机构对目的公司2024年度进行审计并出具《审计讲述》后20个责任日内向乙方指定银行账户支付。

（四）交割先决条目

1、本公约第3.1条：

（1）目的公司应保抓经管层及中枢团队东说念主员踏实，全体经管层及中枢团队东说念主员应与目的公司签署甲方认同的劳动合同、竞业绝交及守密公约。

（2）乙方及目的公司不存在未向甲方涌现的债务及或有事项，包括对外担保、未决诉讼或仲裁、质地保证、环境期侮治理、行政处罚、税收交纳等可能导致目的公司及鼓动承担包袱的情况，或可能对目的公司改日的业务、财务景色产生负面影响的事件或情形。

（3）乙方在所有这个词首要方面不违背其就股权转让作出的关系述说、保证和承诺。目的公司的交易、时期、法律、钞票景色、财务景色过火业务筹办景色莫得发生任何可能对其形成首要不利影响（形成目的公司平直或曲折蚀本卓绝东说念主民币10万元或虽未达到该金额，但对目的公司或甲方声誉形成不利影响）的变化。

（4）目的公司对其一起钞票，包括但不限于禀赋许可、分娩拓荒等有形及无形钞票均享有齐全、零丁的所有这个词权，除已向甲方涌现的情况外，未缔造任何第三方权益且不存在其他权益受限情形。

（5）本次来回已取得目的公司现存其他鼓动得意，且其他鼓动已出具烧毁优先购买权的声明。

（6）就本次来回，乙方已履行了里面必要的决策要领，并向甲方提供其里濒临于得意本次来回及本公约内容的必要的决策程小序件。

（7）其他由各方共同达成的条目或一方作出的承诺。

2、本公约第4.4条：交割日前，目的公司钞票、档案、印记印鉴等应一起移交给甲方录用东说念主员并完成财务经管移交（以甲方与目的公司签署财务吩咐文献的日历为准）。

（五）功绩承诺及估值退换

1、功绩承诺期：乙方对目的公司的功绩承诺期为2025年、2026年二个管帐年度。

2、承诺净利润：乙方承诺目的公司2025年度、2026年度经审计的净利润（按扣除非频繁性损益前后的净利润孰低原则细目）分袂不低于14,000万元、18,000万元。

功绩承诺期内，在每一管帐年度收尾后4个月内，由甲方遴聘合乎《证券法》规定的管帐师事务所对目的公司的骨子净利润情况进行审核并出具《专项审核讲述》，目的公司于功绩承诺时期的骨子功绩数与承诺功绩数相反情况以该专项审核讲述载明的数据为准。相等地，功绩承诺期内，在细目骨子净利润时可剔除部分用度及开销等的影响。

3、估值退换：

（1）总原则：

如目的公司2025年度完成承诺净利润100%的，则目的公司本次来回合座估值增多17,250万元，如目的公司2026年度完成承诺净利润100%的，则目的公司本次来回合座估值增多22,000万元。

以原估值80,750.00万元为基础，前述估值退换完成后，目的公司估值退换的增多额累计不得卓绝39,250万元。

（2）触发条目：

①若目的公司在功绩承诺期内任何管帐年度骨子净利润卓绝承诺净利润70%的，两边字据该管帐年度骨子净利润情况进行相应估值退换，并由甲认识乙方追加支付来回对价；

②如目的公司在功绩承诺期内任何管帐年度骨子净利润均未卓绝承诺净利润70%的，则两边不启动估值退换；

③如目的公司在功绩承诺期内某一个管帐年度骨子净利润未卓绝承诺净利润70%的，则无需字据该管帐年度骨子净利润情况进行相应估值退换，但功绩承诺期内骨子净利润卓绝承诺净利润70%的其他管帐年度仍字据本公约商定进行估值退换。

（3）狡计样式：

①如启动估值退换，甲认识乙方以现款追加支付来回对价，追加支付来回对价金额的狡计公式为：往日度追加支付来回对价金额=（往日度骨子净利润－往日度承诺净利润×70%）÷（往日度承诺净利润×30%）×往日度目的公司完成承诺净利润100%时对应目的公司增多的合座估值。如前述公式中，往日度骨子净利润卓绝承诺净利润的，以承诺净利润算作往日度骨子净利润。

②如2024年度经审计的净利润（按扣除非频繁性损益前后的净利润孰低原则细目）卓绝7,000万元且功绩承诺期内即2025年和2026年两个管帐年度骨子净利润均卓绝承诺净利润70%的，则2024年经审计净利润卓绝10,000万元的部分以及2025年度骨子净利润卓绝承诺净利润14,000万元的部分，可累进算作2026年度骨子净利润的侦查值，纳入2026年估值退换金额的狡计范围，按照本公约商定狡计2026年度追加支付的来回对价。

（4）往日度追加的来回对价的支付：

往日度追加的来回对价由甲方在经其遴聘的审计机构出具往日度骨子净利润的《专项审核讲述》后且甲方以书面样式阐发往日度骨子净利润卓绝承诺净利润70%后的15个责任日内支付给乙方。

（六）其他紧迫事项

厦门勤哲、国良民盛得意，其收到的第三期股权转让款的25%及功绩承诺期内取得的追加支付的来回价款的25%（扣除关系税费后），由其指定主体通过二级市集购买甲方股票，指定主体应在乙方收到相应款项后10个来回日内完成当期相应资金的股票购买，彩娱乐官网并自达到当期相应买入金额的临了一笔来回对应日历起分三年解锁：(i)自当期股票一起购买完成之日起满12个月，解锁购买股票数目的30%；(ii)自当期股票一起购买完成之日起满24个月，解锁购买股票数目的30%；(iii)自当期股票一起购买完成之日起满36个月，解锁购买股票数目的40%。股票锁按时分，指定主体不得以任何样式进行转让，包括但不限于通过二级市集公开转让或通过公约、巨额样式转让、指定主体出资东说念主迂反转让，不得奉求第三方经管，且确保该等股票不存在设定质押或其他任何权益限制的情形。同期，指定主体在当期相应资金购买完甲方股票后3日内签署自发锁定的书面承诺并相助办理关系锁定手续。

（七）过渡时期损益安排

在过渡时期，乙方应确保目的公司经管层及中枢团队东说念主员踏实，并与目的公司签署甲方认同的劳动合同、竞业绝交及守密公约；

在过渡时期，目的公司因日常筹办行动产生的损益包摄甲方。

（八）公约的收效时分

本公约经各方或其分袂授权的代表安妥签署后成立，经甲方董事会审议通过并公告涌现之日起收效。

（九）失约包袱

本公约收效后，如甲方无故未按本公约约按时限支付来回对价的，乙方有权要求甲方支付相应的来回对价并自应对的临了截止日的次日起对阻误支付部分款项收取利息（利息按单利年利率6%狡计）；如甲方根人性失约而乙方接受隔断本公约时，甲方需按乙方要求退还目的公司股权。如因乙方根人性失约而甲方接受隔断本公约时，甲方除有权要求乙方退还已支付的来回对价，还有权要求乙方自收到来回对价款项之日起至退还款项之日就所收到的来回对价支付利息（利息按单利年利率6%狡计）以及因本次来回隔断而产生的骨子蚀本。

因一方原因导致目的公司未在本公约商定的期限内完成股权转让的市集主体变更登记手续的，每过期一日，守约方有权要求失约方支付一起股权转让价款1％。的失约金，过期卓绝10日的，视为失约方根人性失约。

乙方或目的公司在本公约、任何其他来回文献中向公约相对方作出的任何述说、保证或承诺遭到任何违背，乙方应就该等违背对守约方和/或目的公司形成的一切蚀本（无论是否涉登第三方索赔，非论该等包袱、债求骨子发生于交割日之前或之后）承担抵偿包袱，但在本公约签署前已向守约方书面涌现的之外。乙方失约行动导致甲方合同目的无法达成的，视为乙方根人性失约。

六、波及本次来回的其他安排

本次来回的来回对方与公司不存在关联关系，本次来回不波及关联来回，亦不存在可能产生关联来回的情形；本次来回也不波及公司增多对外担保包袱等情况。

七、本次来回对上市公司的影响

（一）对公司改日财务景色的影响

本次收购的资金来源为公司自有资金及银行并购贷款，且字据来回程度分期支付来回对价款，对公司的现款流影响较小。本次来回不会对公司的日常运营、财务踏实性和流动性产生不利影响。

字据标的公司及来回敌手方的功绩承诺，标的公司2026年度经审计的净利润将不低于18,000万元。若前述功绩承诺达成，以标的公司2023年度净利润为基数，年平均增速将卓绝50%，对公司改日计谋发展及筹办功绩将产生积极推动作用，合乎公司及全体鼓动利益。

（二）对公司汲引科技转换能力及中枢竞争力的影响

1、布局合成生物学，助力研发协同

圣湘生物高度疼爱时期转换和研发参加，束缚加大在新时期、新产物研发方面的参加力度，以保抓时期最初地位。现阶段，公司仍是在合成生物学界限进行了东说念主才储备和产业滚动等布局，在核酸、卵白原料（如酶等）遐想、工程化纠正方面取得了较好进展；而中山海济在重组卵白、多肽时期平台以过火合座工业微生物、合成生物学方面已具备一定产能，不错与公司在功能性生物医学产物界限形成高下流协力发展。改日，公司将王人集两边上风不息为助长激素在研技俩提供时期复古与协同转换，在会诊检测界限的专科能力也可为助长激素产物的抓续优化与迭代提供必要的考证与反映支抓。

2、群众体系分享与销售聚集互补，助力业务拓展

圣湘生物当今仍是障翳了世界各省市地区卓绝6,000家二级及以上医疗机构的客户，尤其在儿科、儿保科方面的群众基础、学术基础、业务基础都有很好的千里淀，配置了从国度级到省级再到地市级县级病院的销售聚集。中山海济过程多年市集培植，仍是在广东、福建等地配置起儿科、儿保科的多档次、障翳面普通的客户体系，销售客户主要为下层社区卫生中心、下层卫生院、诊所和门诊部。本次来回完成后，两边的销售渠说念不错高效互补，加强各个品级病院浸透，最终形成在世界范围内的健全销售聚集，即诊疗界限的“全渠说念”障翳，更好地促进公司改日的发展。

3、打造“会诊+调治”一体化抽象经管有谋略，助力精确诊疗

频年来，以疾病为中心的诊疗步地自如成为病院高质地建造的新趋势，疾病的会诊与调治的关系在专病诊疗一体化建造的进程中变得愈加相得益彰、密不行分、深度交融。因此，公司计谋布局精确医疗，通过现存在儿科感染界限的上风，长远儿科诊疗一体化发展，打造“儿童矮小症”专病品牌效应，努力于于为患儿提供愈加优质、高效的从筛查、会诊到调治的全地方诊疗服务。中山海济专注于开发不同剂型的助长激素产物，本次来回完成后，中山海济业务将与公司现存的业务相王人集，有助于达成“诊疗一体”的综臆想谋布局，充分推崇协同效应，从而更好地服务于需要匡助的患儿过火家庭。

改日，在诊疗一体化布局下，一方面，公司梗概通过整合各类化的检测时期和智能化会诊系统，快速准确地识别病因，王人集孩子的年级、体重、遗传、病程等身分，细目合适的用药剂量和用药时分，从而提拔医师制定针对性的调治谋略。另一方面，哄骗大数据分析和东说念主工智能时期平台，公司梗概为医师提供科学依据，支抓更精确的临床决策，按时监测助长情况，评估助长激素调治的服从，字据阶段性调治完毕，实时退换优化用药有谋略、退缩和发现潜在并发症，以数据驱动的样式助力医疗服务的合座质地和服从。

要而论之，通过本次来回，来回两边不错在精确诊疗上突显互相产物的时期与研发上风，分享群众体系并完善销售服务聚集，助力公司布局诊疗一体化抽象服务，为圣湘生物在儿科界限的恒久发展奠定坚实的基础。

八、风险教唆

（一）功绩风险

本次来回缔造了功绩承诺及估值退换安排，但具体达成情况会受到政策环境、市集需求以及本人筹办景色等多种身分的影响，要是在功绩承诺时期出现影响分娩筹办的不利身分，标的公司可能存在功绩不足预期的风险。

（二）商誉减值风险

因本次收购股权黑白吞并限制下的企业合并，本次来回完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司的合并钞票欠债表中瞻望将形成一定金额的商誉。字据《企业管帐准则》规定，本次来回形成的商誉不作念摊销处理，但需在改日每年年度终了时进行减值测试。本次来回后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市集竞争力以及恒久踏实发展的能力，但要是标的公司改日筹办行径出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司改日确当期损益形成不利影响。

（三）经管不善及协同效应不达预期的风险

本次收购完成后，公司对标的公司的日常筹办经管、业务整合是否胜利实施以及协同发展服从是否达到预期均存在一定的不细目性。公司将积极选定关系次第，在经管团队、轨制等各方面积极策动部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务梗概不息保抓稳步发展，推崇协同效应，裁汰收购风险。

敬请强大投资者注释投资风险。

特此公告。

圣湘生物科技股份有限公司

董事会

2025年1月11日

因为在《还珠格格》里演“尔康”，一下子红遍大江南北，成了不少人的偶像。然而CYL699.VIP，就在他事业最辉煌的时候，他却做了个不一样的决定——选择离开娱乐圈，转而投身于农业。